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金融 会社 設立

日本の資産家の平均的財産構成は、土地・建物といった不動産が約7割を占めています。 近年は低下傾向にあるものの、尚多くの資産が不動産で占められていることを鑑み、不動産管理会社活用による相続対策が有効且つ不可欠です。

この対策は、被相続人に集中する不動産収入の分散によって、毎年の所得税対策とするのみならず、その収入が被相続人に累積することを防止することにより、長期的に見て大きな効果をあげることを目的とします。

所得税の節税については、オーナーの不動産収入から、設立した不動産管理会社に管理料を支払い、且つ、管理会社の役員を「オーナーの家族」にした上で、家族に給与を支払います。 それにより、その不動産管理会社を通じて、オーナーの不動産収入をオーナーの家族に合法的に分散し、超過累進税率の適用を低く抑えることによって節税に役立てようとするものです。

相続対策としては、原則として設立する不動産管理会社の出資は、オーナー自身やその配偶者による出資を避け、子供たちによる株主構成とします。 その上でオーナーの所有する高収益な不動産を、売買等によりその設立した不動産管理会社に移転すれば、家族役員などに対してより多い給与の支払いが可能となり、相続人への金融資産の移転が実現し、相続税の納税資金の準備に役立てることができます。

不動産会社(不動産管理会社)設立の目的

収益物件から生じる所得は、物件の所有者に帰属します。 したがって、個人所有の物件の場合には、収入が個人に集中して高所得となってしまいます。 また、所得税・住民税の税率は超過累進税率構造になっているため、高所得になるほど負担する税金も重くなります。

そこで、不動産管理会社を通じて所得を分散させれば、各人の所得金額を押し下げ、結果として税率区分の引き下げを図ることができます。

つまり所得を分散させることにより、一人あたりの所得金額を減少させられれば、税率区分も低い部分が適用できるため、家全体の所得税・住民税の負担が軽減されることになります。

個人オーナーに入るべき所得の一部を会社(不動産管理会社)へ分散させることにより、オーナーの金融資産の増加を防止し相続財産の膨張を防ぎます。つまり、オーナーに係る相続税の負担を軽減できます。

会社(不動産管理会社)に所得を移転させたら、その所得を給与という形で分配します。 給与については、その受給者に対して所得税等が課されますが、給与所得には給与所得税控除があるため課税対象が小さくなります。 このとき、給与の支給先を個人オーナーではなくその相続人とすれば、将来の相続税の納税資金準備にも役立ちます。 また、オーナーの所得よりも相続人の所得が少ないことが予測されるため、所得税・住民税の適用税率も低くなり、結果として家全体の税負担が減少します。

不動産会社(不動産管理会社)の運営方式

不動産所有者は、あくまでも個人オーナーであり、不動産管理会社は個人の所有物件の管理を行います。 そのため、会社が得るのは「管理料収入」のみとなります。

サブリース方式ともよばれる方法で、個人オーナーが所有物件を不動産管理会社に一括で貸し付けます。 会社は個人オーナーに借上げ家賃を支払い、一方で借り上げた物件について入居者を募集し家賃収入を得ます。

会社が空室等の経営上のリスクを負いますので、満室時の実質管理料は、上記管理料徴収方式の場合よりも高く設定されるのが一般的です。

不動産管理会社が物件を取得し、管理運営を行います。 会社が建物そのものを所有しますので、家賃収入は100%会社に入ります。 個人の家賃収入が全て会社に置換えられ、個人は地代収入が残るだけなので、収入の分散効果はこの不動産所有方式が最も大きいといえます。

不動産管理会社の運営

本来、法人は営利を目的として活動を行い、その利益を株主に分配することを使命とします。 しかし、ここでの不動産管理会社の設立の目的は、重税による個人の財産減少を防ぐことであり、その意味で一般法人とは設立意義が異なります。

不動産管理会社にあっては、その個人の財産希望等によって、その会社をどのように活用していくかを方向付けていく必要があり、それが設立後の会社の運営面に大きく影響します。 不動産管理会社のあり方としては、それぞれの事情にもよりますが、大別して次の2通りに集約されます。

個人財産を不動産管理会社に集約させる

財産規模が大きい個人ほど、相続を経る度に多額の相続税が課せられ、財産を売却したり物納する等して、財産が失われていくのが一般的です。

ところが、個人にはあっても、会社には相続という概念がありません。 したがって、一旦個人の財産を会社に移転させると、相続を経ることなく財産を永続して守っていくことができるのです。 もちろん、個人オーナーが会社に対して出資していれば、その所有している法人株式を通じて相続税が課せられることになりますが、株式であれば生前に計画的に次世代に移転させていくことが可能ですし、不動産そのものを移転させるよりも手続きが簡便です。

その一方で個人の財産を会社に移転させる際に資産を所有していたことによる含み益が実現し、それに対して譲渡税が課税されるという問題点をクリアしていくことが大きな課題となります。

相続税はかかっても個人の財産が大きく減少するほどではなく、手持ちの金融資産で十分納税ができそうな方にとって、会社は不動産の所有を目的とするのではなく、収入分散のためだけに活用する方法が考えられます。

この場合、会社は所得を通過させることが主目的となるので、会社が得た収入から必要経費を差し引いた残額は全て親族に給与を支払って分散させ、会社の所得をなるべく抑えて法人税の負担を軽減させる方法が有効です。

不動産管理会社を設立する判断ポイント

個人所得をどれだけ会社に移すことが可能か

不動産管理会社を設立した場合、所得の分散による所得税・住民税の節税、金融資産の蓄積防止、相続税納税資金の準備ができるなどのメリットがある一方、会社設立に伴う各種コストの発生等、デメリットもあります。 このコストを上回る効果がなければ、不動産管理会社設立の意味がなくなります。 ここでまずポイントになるのは、どれだけの所得を会社に移転できるのかという点です。

個人所得が多いと、所得税や住民税の適用税率も高くなります。 したがって所得規模が大きい個人オーナーほど、収入の分散に伴う節税効果はより大きくなります。

贈与による分散 or 給与による分散

納税資金の準備(蓄積)という観点から見た場合、親の金融資産を子に移転させる方法としては、金銭を贈与する方法と、不動産管理会社を通じて給与の支給を受けさせ移転させる方法があります。

Source: http://www.goodluck-ek.net/textbook_07/guide_01.html



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詳細について 金融 会社 設立

株式会社の設立には、次の2通りの方法があります。

発起設立とは、発起人(会社を設立する人)が、発行した株式を全て引き受ける方法です。つまり、会社を設立しようと考えている人が、設立に必要な資本金を全て自己資金でまかなうことができるのであれば、発起設立の方法で会社を設立することができます。

※実務上、規模の小さい会社の設立は発起設立による方法が多い。

募集設立とは、発起人だけではなく、他の人にも株式を引き受けてもらう方法のことを言います。この方法は、他の人が株式の一部を引き受けてくれますので、発起人にとっては、自己資金からの出資を軽減できるというメリットがあります。ただし、株式を引き受けてくれる人がいなければ、この募集設立での設立はできません。

なお、新会社法では、発起設立については「払込金保管証明書」が不要となり、残高の証明で足りる(注 残高証明書のことではありません)こととなります。また、一度払込みがなされれば、設立登記前でも払込金の引き出しができるようになりました。

※募集設立の場合は、株式申込人の保護のため、これまで通り「払込金保管証明」が必要とされています。

発起設立及び募集設立の設立手続のフロー(流れ)

資本金には、会社設立時の事業資金、いわゆるその会社の事業規模を表すという側面があります。設立直後、すぐに売上を計上し、入金があればいいのですが、無ければ、即債務超過状態に陥ってしまいます。銀行や公的機関などからの融資を考えている方は資本金が1円だと融資を受けることも難しいでしょう。

融資を考えているのならば、必要な融資額を考慮した上で、資本金を決めるのが賢明だといえます。

尚、資本金を1000万円以上にしなければならないといった、特別な理由がないのであれば、節税面なども考えて、資本金は1000万円以下に抑えることをお勧めします。

※節税面の一例として、消費税の特例制度(資本金が1,000万円未満の法人を設立した場合、設立から2期分の申告義務が免除)があります。

類似商号の調査については、設立等を予定している会社の本店の所在場所を管轄する登記所(法人登記部門・支局・出張所)にて、閲覧申請書を提出し、登記所に備え付けられている商号調査簿で確認を行います。

例えば、設立を予定している会社の本店所在場所が東京都品川区の場合は、東京法務局品川出張所で、会社の本店所在場所が東京都港区の場合は、東京法務局港出張所で商号調査を行うことになります(管轄登記所以外では調査できません)。

なお、会社法施行前は、同一市区町村内に同一又は類似の商号の会社が登記されている場合は登記できませんでしたが、会社法の施行後は、同一商号でありかつ同一本店の会社が既に登記されている場合にのみ設立等はできません。

同一本店の具体例ですが、例えば、既存の会社が「一丁目1番1号」で登記されている場合において、新たに設立する会社の本店を「一丁目1番1号A号室」とした場合は、同一本店とみなされてしまいます。しかし、既存の会社が「一丁目1番1号A号室」で登記されている場合において、新たに設立する会社の本店を「一丁目1番1号B号室」とした場合は、同一本店とはみなされません。

また、同一商号について、「ABC」、「abc」、「A・B・C」、「エービーシー」、「えいびいしい」はいずれも同一とは解されません。「東京法務株式会社」と「東京法務合同会社」も同一とは解されません。

(1) 社団たる法人の目的、内部組織、活動に関する根本規則又はこれを記載した書面若しくは電磁的記録に記録したものを定款といいます。

会社、公益法人、各種協同組合等社団法人では、設立に当たって定款を作成する必要があります。

定款は、発起人、社員、設立者等が書面又は電磁的記録に記録する方法で作成し、書面によるときは発起人らがこれに署名又は記名押印しなければなりませんが、実際には、署名押印又は記名押印によって行われる場合が多いようです。

(2) 認証とは、一定の行為が正当な手続によりされたことを公の機関が証明することです。

定款の認証は、私署証書の認証と同様、公証人の権限とされており、株式会社、有限責任中間法人などの社団法人の定款については、公証人の認証を受けなければ効力を有しないものとされています。

認証は、書面による定款の場合には、発起人や社員が、公証人の面前で定款の署名又は記名押印が自己のものであることを自認し(あるいは署名又は記名押印をし)、その旨を記載することにより行い、電磁的記録による定款の場合には、その面前で、発起人や社員をして電磁的記録に記録された定款に電子署名をしたことを自認し、その旨を内容とする情報を電磁的記録に記録された定款に電磁的方式により付してします。

なお、この手続は代理人によってもできます。これによって定款上に作成者が署名若しくは記名押印した事実又は電磁的記録による定款に作成者が電子署名をした事実が確実に存在することが公証されます。

このような認証が必要とされるのは、定款の作成とその内容の明確さを確保し、後日の紛争と不正行為を防止するためです。

※公証人会連合会ホームページ「会社法定款実務Q&A」抜粋

原則として、株式会社が設立される際に出資される金額が、その会社の資本金の額となります。

要するに、500万円の金銭が出資されると、資本金の額500万円の株式会社が成立することになります。

しかし、株式会社の設立に際して出資される財産の半分は資本金とすることなく、資本準備金とすることも可能ですから、250万円を資本金にし、残りの250万円を資本準備金にすることも可能です。

資本準備金とは、資本金に準じるものですので、その性質も資本金とほとんど変わりません。

会社には、社長、副社長、専務、常務、部長、工場長、課長、係長などさまざまな役職がありますが、これらはあくまでも会社内部での呼称、役職に過ぎません。

法律上、株式会社に要求される機関としての取締役、代表取締役であるか否かとは別の話となります。

社長は会社のトップとして1人ですが、代表取締役は代表権を有する取締役というにすぎず、1人とは限りません。

大手ゼネコンや商社では、代表取締役が数十人もいることがあります。

新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより、当該会社の株式の交付を受けることができる権利のことを言います。

この権利は、行使できる期間が定められており、新株予約権が行使された場合は、新株予約権者は、行使日に払込金の全額払込み又は現物出資の全額給付を行い、株主となります。

会社は新株予約者に対して株式を発行することも、会社の有する自己株式を移転することもできます。

新株予約権の発行は、既存株主に対して影響を与えますので、募集株式の発行の場合と類似しており、会社法では様々な規定が設けられています。

取締役になることができない者は以下の通りです。

2、成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に扱われている者

3、会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に違反し、又は金融商品取引法の罪、民事再生法の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律の罪、会社更生法の罪、破産法の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者

4、上記3に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く)

5、取締役が株主でなければならない旨を定めた非公開会社における株主以外の者

Source: http://office-tsuda.net/kabuqa.html

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