株式会社設立までの流れについて/福岡の会社設立手続に強い行政書士が解説

株式 会社 設立 流れ

株式会社設立までの流れについて/福岡の会社設立手続に強い行政書士が解説

詳細について 株式 会社 設立 流れ



(1)発起人は、設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、以下の事項を通知しなければなりません。

(2)設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者は、以下の事項を記載した書面を発起人に交付しなければなりません。

(3)発起人は、申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる設立時募集株式の数を定めなければなりません。

(4)申込者は、設立時募集株式の割当てを受けることによって、募集株式の引受人となります。

設立時募集株式を引き受けようとする者が、その総数の引き受けを行う契約を締結する場合には、上記の手順を踏む必要はありません。

発起人は、設立時募集株式の引受人の出資金の払込みの期日またはその期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、設立時株主の総会(創立総会)を招集しなければなりません。

創立総会の決議事項 ① 創立総会の目的である事項 ② 定款変更 ③ 株式会社の設立の廃止

創立総会の議決要件 創立総会における議決要件は、その創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した設立時株主の議決権の3分の2以上です。

設立時取締役等の選任 創立総会では、設立時取締役を選任します。さらに、必要に応じて次の者を選任します。 ① 監査役を置く会社である場合:設立時監査役 ② 会計参与を置く会社である場合:設立時会計参与 ③ 会計監査人を置く会社である場合:設立時会計監査人

設立時取締役等による調査が完了したら、株式会社設立登記申請書を作成し、添付書類を整えて申請の準備をします。用意する書面は次のとおりです。

なお、定款の記載事項を工夫することにより、添付書類を減らすこともできます。

【現物出資がある場合(検査役が選任された場合)に追加する書類】

【現物出資がある場合(検査役の選任が不要である場合)に追加する書類】

Source: http://www.umezawahiroaki.com/kaisha/nagare2.html



 会社を設立するには、どの様な会社にするのか考え、具体的な設立手続を行う人が必要になります。その企画から事務手続きまでを担うのが発起人です。定款に「発起人」として署名をした人が発起人となります。

 などです。会社の設立事務を担う司令塔といえます。

 なお、定款に署名して発起人となった人は、必ず1株以上の株式を引き受けなくてはなりません(つまり出資しなければいけません)。

 まずは誰が発起人になるかを決めなければいけません。人数は1人以上ならば何人でもよく、上限はありません。

 資格制限もなく、未成年者や法人でも発起人になれます(未成年者が発起人になる場合は保護者の同意が必要です)。

 ただし、15歳未満は印鑑登録ができないため、たとえ保護者の同意が得られたとしても発起人にはなれません。

 通常、中小株式会社の場合は、社長や設立時の役員が資本金を出資することが多いので、これら設立時の役員が発起人も兼ねることが多いようです。

 法人が発起人になる場合は、双方の会社の事業内容が類似をしていないと、公証人の認証を得られないことがあるので要注意です。原則、定款記載の事業目的が重複していなければいけません。

 なお、法人の社長が個人で発起人になる場合は問題ありません。

 発起人は上で記載したように、必ず1株以上を引き受けて株主となり、会社の経営に参加する(株主総会で議決権を持つ)立場となります。

 長期に渡って自分とうまくやっていける人(法人)かどうかを十分考えた上で、発起人を選んでください。

自分が中心になって経営したいならば、株式の50%以上を引き受けよう

 発起人が複数いる場合で、『自分が中心となって経営したい』と思うならば、株式の50%以上を自分自身で引き受けるようにしましょう(つまり、資本金の半数以上を出資するということです)。できることならば資本金の3分の2以上を出資しておきたいものです。

 株主の会社に対する発言権は資本金の出資比率に応じます。

 仮に自分が筆頭株主であっても、残りの株主の持分が過半数を超えていたならば、彼らが結託すると経営権を失ってしまうことにもなりかねません。

 そういった事態を避ける為にも、自分が株式の過半数を所有するようにしてください。

すぐわかる、誰でもわかる「株主の権利」

 また、持株比率が高くなると次のような権利が発生します。

 こういった会社を俗に「一人会社」と呼びます。

 「役員は社長1人だけ、資本金も社長が全額出資」  とか、  「役員は社長と社長の奥さんと息子、資本金も親族で全額出資」

 という以前の有限会社のような形態の会社です。

 さて、従前は、「一人会社」でも、多くの人から出資して貰っている「模範的な株式会社」タイプの会社でも、それほど大きな違いはなかったのですが、平成18年4月以降に法人税に関する取り決めが改正されまして、

 1から3の条件をすべて満たしてしまう場合、会社経営者(取締役・監査役)に支払われる役員報酬の「給与所得控除」の金額が会社の利益とみなされるようになり、非常に大きな差として表面に現れるようになりました。

 上の説明ではわかりづらいところもありますので、例を挙げて説明します。

 これから会社を設立される方にとっては、非常に重要なことになりますので、必ず「理解」してから先の手順に進むようにしてください。

 例えば、あなたが「株式会社甲子園」という会社を経営しているとします。

 役員は、あなたお一人です。資本金はあなた一人で300万円全額を出資しているとします。典型的な「一人会社」ということになります。

 役員報酬を引く前の利益が1800万円出ています。あなたの役員報酬は、月150万円に設定されています。

 150万円×12ヶ月=1800万円

 役員報酬を引くと、利益が0円になります。すると、法人税は利益がゼロなので0円、赤字でもかかる税金(住民税の均等割といいます)が7万円ほどかかるだけです。

 そして、あなたの所得税は、1800万円の役員報酬に対して課税されるのですが、1800万円にそのまま課税されるのではありません。

 1800万円から、「給与所得控除」の260万円を引いた1540万円に対して、所得税がかかります。(正確には、1540万円から、家族構成などに応じた『控除額』を引いて、それに税率が掛けられます)

 給与所得控除は個人事業主には認められいません。「会社経営者やサラリーマン」の特権です。

 なので事業に成功した個人事業主は節税対策のためにこぞって会社を設立していたのです。

 1800万円に課税されるのと、1540万円に課税されるのとでは、大きく税額も変わってきますので・・・・

 ちょっと話がそれてしまいました。話を元に戻しましょう。 ここからが、今回の改正の内容です。非常に大切な部分です。

 この3つの条件すべてにあてはまる会社には、上で記載している「給与所得控除」260万円を、あなたが経営している会社の利益に足されることになってしまいました。

 つまり、あなたの会社は、以前ならば役員報酬を支払うことにより利益が0円になっていたのですが、今回の改正によって、役員報酬を今までどおり支払っても利益が260万円になってしまい、それに対して法人税が課税されることになります。

 法人税・住民税を合わせた税率を35%とすると、260万円×35%で、91万円の税金を支払わなければならなくなります。つまり91万円の増税です。

 この増税から逃れる一番簡単な方法は、

 とお思いならば、会社を設立される際には「知人・友人・同業者」などに声をかけ、資本金の一部を出資してもらうよう努力しましょう(資本金300万円の会社ならば33万円以上を出資してもらうことになります)。

Source: http://osaka.ii-support.jp/base/promoter.php

Leave a Replay

Submit Message